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  报告期内,皇马科技经营活动产生的现金流量净额分别为9,206.71万元、13,710.24万元、9,936.98万元、14,730.32万元,均高于当期净利润。2017年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额为8,836.99万元。

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  据投资快报报道,截至皇马科技上市前,公司实际控制人王伟松因涉及合诚化学职工持股会2004年股份转让纠纷被陈洪海等7人起诉,7名原告称未签署过任何股权转让协议,2004年职工持股会签署的《股权转让协议书》中签字页为他人伪造。2017年7月王金芳以同样理由起诉公司实际控制人王伟松。

  浙江省绍兴市上虞区人民法院裁定,7名原告不具备共同的诉讼标的,驳回起诉。七名原告代理人现已向绍兴市中级人民法院递交上诉状。2017年7月王金芳以同样理由起诉公司实际控制人王伟松,王伟松为皇马科技的法人代表,持股62.9%。

  王伟松,1964年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师,高级经济师,绍兴市人大代表。曾荣获绍兴市劳动模范、上虞区工业优秀企业家、中国石油和化工优秀民营企业家、第十四届浙江省优秀企业家等荣誉,是全国化学标准化技术委员会(特种)界面活性剂分技术委员会副主任委员、中国化工环保协会第四届理事、中国石油和化学工业联合会第四届理事。历任上虞县滨笕助剂厂供销科科长、厂长,上虞县化纤油剂厂厂长,上虞县东南化工厂厂长,上虞市合成化学厂厂长,皇马集团董事长、总经理,皇马科技董事长、总经理。现任皇马科技董事长。

  据最新招股书提供的数据显示,2014年至2016年,皇马科技应收货款占当期营业收入比例为25.28%、21.94%、24.19%。

  申报材料显示,发行人发生多次股权转让或增资行为,转让价格或增资价格差异大,且曾与增资方签订对赌协议。请在招股说明书“发行人基本情况”部分补充:(1)披露上述增资及转让是否合法履行了相应的股东会程序,新增股东的入股背景、入股原因、定价依据,增资间隔较短但定价差别较大的原因和合理性。(2)上述新增自然人股东、机构股东以及机构股东的管理人、出资人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员有无关联关系,是否存在交易、资金往来等利益安排。(3)发行人及其他相关方曾与部分增资方签订对赌协议,据披露已签订终止协议,请说明上述披露是否真实、准确、完整,是否可能对公司股权稳定产生不利影响。(4)报告期内股权转让或增资行为是否属于股份支付,请说明原因及会计处理过程是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构说明核查过程、方法和结论,并发表明确意见。

  请发行人代表进一步说明合诚化学相关股权纠纷的进展情况,皇马集团及其下属集体企业相关改制行为是否存在其他潜在纠纷。请保荐代表人发表核查意见。

  据投资快报报道,截至皇马科技上市前,公司实际控制人王伟松因涉及合诚化学职工持股会2004年股份转让纠纷被陈洪海等7人起诉,7名原告称未签署过任何股权转让协议,2004年职工持股会签署的《股权转让协议书》中签字页为他人伪造。

  报告期内,发行人先后多次受让浙江皇马控股集团股份有限公司(以下简称皇马集团)、浙江合诚化学有限公司(以下简称合诚化学)、绍兴市上虞皇马化学有限公司等多项专利和注册商标,相关转让手续是否完成,是否存在未披露的其他利益安排。请保荐代表人发表核查意见。

  华烁科技股份有限公司葛店分公司是在2016年4月申请在新三板挂牌交易的,根据该公司发布的公开转让说明书披露,2014年向皇马科技采购金额仅为1414.45万元,这与皇马科技披露的销售金额相比,少了上千万元。这也就意味着皇马科技所披露的2014年对华烁科技的销售金额当中,有超过1千万元的部分并未得到客户方的确认。

  申报文件显示,发行人报告期内存在较多的偶发性关联交易,且与关联方之间存在相互资金拆借。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充:(1)结合同类交易价格,说明关联交易价格的公允性,是否存在通过关联交易输送利益的情形。(2)资金拆借的必要性,拆入拆出资金的用途、来源,是否履行了相关法律程序,该行为对公司当期利润的影响等;应收关联方款项产生的原因,是否存在占用公司资金的情形,是否存在违法违规行为,内部控制制度是否健全有效。(3)公司董事马夏坤及其配偶曾持股100%的杭州迪马精化进出口有限公司已转让的具体情况,包括但不限于结合交易对手、作价等,说明是否属于真实转让;该公司是否与发行人存在同业竞争或关联交易的情形等。(4)公司实际控制人之子王马济世对外投资企业的基本情况(含财务数据),是否已充分披露王马济世持股企业及与发行人的关联交易情况。(5)王伟松、王新荣、马夏坤等三人工资薪酬远高于其他董事及高管,请结合公司薪酬制度说明公司董事及高管薪酬变化情况及出现上述情况的原因,是否涉嫌向上述关联方进行利益输送。(6)公司关联方披露是否全面、完整,是否存在隐性关联关系。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论,并发表明确意见。

  招股说明书第238页披露,皇马科技在2014年向客户“华烁科技股份有限公司葛店分公司”销售减水剂2437.82万元,占当年销售总额的比重为1.79%,并使之位列皇马科技当年第9大客户的位次。

  产品销售价格方面,2013年至2016年,减水剂应用板块销售单价分别为1.20万元/吨、1.13万元/吨、0.82万元/吨、0.88万元/吨。小品种产品销售单价分别为1.50万元/吨、1.52万元/吨、1.30万元/吨、1.29万元/吨。

  皇马科技2016年主营业务收入方面,减水剂应用板块的大品种产品销售收入79,350.44万元,占主营业务收入的52.87%,其余小品种板块合计销售收入70,737.55万元,占主营业务收入的47.13%。

  在两家公司披露的购销数据当中,必然有一家公司存在虚假披露,不是皇马科技虚增了销售收入、进而虚增利润,就是华烁科技隐瞒了采购金额,那么真相到底又是哪一个?

  公司自提出板块营销以来,随着公司的发展,公司的业务板块由原来的化纤油剂、印染助剂两大板块,拓展到目前有机硅应用板块、润滑油及金属加工液应用板块、减水剂应用板块、印染助剂应用板块等十大业务板块,涉及下游众多行业,业务开拓速度很快。随着每年新产品的不断开发和产业化,产品种类已达到1,300多个。

  据了解皇马科技先后多次受让浙江皇马控股集团股份有限公司、浙江合诚化学有限公司、绍兴市上虞皇马化学有限公司等多项专利和注册商标,相关转让手续是否完成成为不定因素,更有可能存在更多没被披露的利益关系。

  请发行人代表进一步说明发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平及各类别产品毛利率差异较大的原因,发行人较高毛利率是否可持续,相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

  据最新招股书提供的数据显示,2014年至2016年,皇马科技应收货款占当期营业收入比例为25.28%、21.94%、24.19%。

  2017年7月11日,皇马科技首发申请获通过。2017年8月14日,启动申购,发行价格为10.36元/股。网下最终发行数量为500万股,占本次发行总量的10%;网上最终发行数量为4,500万股,占本次发行总量90%。网上发行最终中签率为0.03452878%,107,965股遭弃购。股价走势来看,皇马科技8月24日上市后连续12个交易日涨停,截至9月12日收盘,皇马科技报38.76元/股,跌5.05%。

  请发行人代表进一步说明:(1)报告期内存在开具无真实贸易背景应付票据情形,是否存在处罚风险;(2)报告期内发行人与实际控制人控制的企业持续存在资金拆借情形,发行人相关资金内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

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